国泰君安证券股份有限公司

【资料图】

       关于成都纵横自动化技术股份有限公司

  国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“保荐机构”）作为成都

纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“纵横股份”或“公司”）持续督导工

作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创

板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科

创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对纵横股份 2023

年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  纵横股份于 2023 年 4 月 13 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过

了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，2023 年度公司及合并报表

范围内子公司与关联方发生的日常关联交易金额预计不超过 4,500.00 万元，关

联董事任斌回避了本次表决，其他非关联董事一致同意该项议案。公司董事会认

为，公司 2023 年预计发生的日常关联交易均属公司正常业务范围，为生产经营

活动所必需，有利于促进公司持续、稳定发展。交易定价以市场公允价格为依据，

遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对

公司财务状况、经营成果产生不利影响。

  公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，认为：公司 2023 年预

计发生的日常关联交易是公司日常生产经营所需，符合公司实际情况，有助于促

进公司可持续发展。交易价格定价政策上遵循“公开、公平、公正”的原则，没

有对公司独立性造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司

财务状况、经营成果产生不利影响。因此，我们对本议案表示同意。

  本次关联交易事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

      （二）本次日常关联交易预计金额和类别

 交易金额预计不超过 4,500.00 万元，具体情况如下：

                                                                                 单位：万元

                                                  本年年初至 2023                         本次预计金额

                                     占同类                           上年实     占同类

             关联交易类      本次预计                      年 3 月 31 日与关                       与上年实际发

  关联人                                业务比                           际发生     业务比

               别           金额                     联人累计已发生                            生金额差异较

                                      例                             金额       例

                                                    的交易金额                             大的原因

广东纵横大鹏创      销售无人机                                                                   2022 年无业务

新科技有限公司      产品及服务                                                                      往来

内蒙古纵横大鹏      销售无人产

科技有限公司       品及服务

                                                                                     属于关联交易

        合计                4,500.00   15.66%           不适用          不适用       -           -

 注：占同类业务比例为 2023 年度预计金额/2022 年度公司营业收入

      （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                                                 单位：万元

                                      上年（前次）预                  上年（前次）实     预计金额与实际发生

   关联交易类别               关联人

                                          计金额                  际发生金额       金额差异较大的原因

 采购航测数据处理          武汉讯图科技有限

 软件与服务             公司

 销售无人机产品及          武汉讯图科技有限                                                因市场原因，2022 年

 服务                公司                                                        未发生交易

 销售无人机产品及          广东纵横大鹏创新                                                因市场原因，2022 年

 服务                科技                                                        未发生交易

               合计                             1,400.00            128.85         -

      二、关联人基本情况和关联关系

      （一）关联人基本情况及关联关系

 公司名称                武汉讯图科技有限公司

 企业类型                其他有限责任公司

 法定代表人               谢坤

注册资本         200 万元

成立日期         2013 年 3 月 18 日

注册地/主要办公地    武汉东湖新技术开发区武大园路 2 号徽商大厦 A 栋 419 室

控股股东/实际控制人   李才学

             计算机领域内的技术开发、技术转让、技术服务；软、硬件的开发；信息工程领

经营范围

             域的技术开发；计算机软、硬件的销售与维护；工程测量、摄影测量与遥感。

与公司的关联关系     公司董事长任斌先生于 2017 年 10 月至 2022 年 4 月期间任该公司董事。

公司名称         广东纵横大鹏创新科技有限公司

企业类型         其他有限责任公司

法定代表人        王书贤

注册资本         2,222 万元

成立日期         2021 年 10 月 18 日

             广州市白云区沙太南路 181、183、185 号 VLAB 翌方 181 园区 3 层 312、313、

注册地/主要办公地

控股股东/实际控制人   王书贤

             智能控制系统集成;信息系统集成服务;智能无人飞行器制造;智能无人飞行器销

             售;工业自动控制系统装置制造;数据处理和存储支持服务;航空运营支持服务;航

             空商务服务;航空运输设备销售;电子产品销售;人工智能应用软件开发;软件开发;

经营范围         技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程技术服

             务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;民用航空器（发动机、螺旋桨）生产;

             民用航空器维修;民用航空维修技术培训;民用航空器驾驶员培训;民用航空器零

             部件制造;通用航空服务;飞行训练。

与公司的关联关系     公司董事长任斌先生任该公司董事，财务总监刘鹏先生任该公司监事。

公司名称         内蒙古纵横大鹏科技有限公司

企业类型         其他有限责任公司

法定代表人        张宵磊

注册资本         1,000 万元

成立日期         2020 年 5 月 22 日

             内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区南二环路南侧闻都城市广场 8 号楼 20 层 2010

注册地/主要办公地

             号

控股股东/实际控制人   李玉文

             智能无人飞行器制造;智能无人飞行器销售;电子产品销售;工业自动控制系统装

经营范围         置销售;工业自动控制系统装置制造;软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、

             技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;人工造林;输配电

           及控制设备制造;导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造;导航、测绘、气象及海

           洋专用仪器销售;林业有害生物防治服务;智能农业管理;农、林、牧、副、渔业专

           业机械的销售;农作物病虫害防治服务;环境保护监测;地理遥感信息服务;民用航

           空器（发动机、螺旋桨）生产;认证服务;飞行训练;农作物种子经营;通用航空服

           务;测绘服务

           内蒙古纵横大鹏科技有限公司原为公司控股子公司，2022 年 12 月公司签署股

与公司的关联关系   权转让协议进行股权转让，自 2023 年 1 月 1 日变更为公司参股公司，变更后公

           司财务总监刘鹏担任该公司监事。

  （二）履约能力分析

  上述关联公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好履约能力和支

付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，

对关联方的财务状况、履约能力进行谨慎审核，确保履约具有法律保障。

  三、日常关联交易的主要内容

  （一）关联交易主要内容

  公司与相关关联方 2023 年度的预计日常关联交易为公司向关联方进行无人

机产品或服务的销售。前述关联交易为根据日常经营活动实际开展所需进行的交

易，交易具有商业合理性，交易定价将遵循公平、公正、公允的市场化原则。2023

年度预计日常关联交易总额不超过 4,500.00 万元。

  （二）定价政策和定价依据

  公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，

关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关

联交易价格作出相应调整。

  （三）关联交易协议签署情况

  公司及子公司将根据业务的实际情况与关联人签署具体的关联交易协议。

  四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情

形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖，不会对公司财务状况、经营成果

产生不利影响。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：上述 2023 年度日常关联交易额度预计事项已经公

司第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就

该议案发表了同意的独立意见，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、

法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经

营活动所需，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对上市公司独立性产生影

响，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

  综上，纵横股份根据生产经营的实际需要预计 2023 年度日常关联交易情况，

保荐机构对此事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有

限公司 2023 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：   _________________   _________________

                蒋   杰               徐开来

                                  国泰君安证券股份有限公司

                                            年      月   日

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